第一章  總  則

 

第一條  為進(jìn)一步明確監事會(huì )的職責，規范其運作程序，充分發(fā)揮監事會(huì )的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規的規定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》，制定本規則。

第二條  監事會(huì )是公司的監督機構，對全體股東負責，在《公司法》、公司章程和股東大會(huì )賦予的職權范圍內行使監督權。

第三條　監事會(huì )由不超過(guò)七名監事組成，設監事會(huì )主席一名。

監事會(huì )主席履行以下職權：

(一)召集和主持監事會(huì )會(huì )議，決定是否召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

(二)組織監事會(huì )決議的實(shí)施，檢查決議實(shí)施情況并向監事會(huì )報告；

(三)組織制定監事會(huì )工作計劃，代表監事會(huì )向股東大會(huì )報告工作；

(四)公司章程規定的其他權力。

監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事履行職務(wù)。

 

第二章    監事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)

 

第四條  監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

第五條　有下列情形之一的，監事會(huì )可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

(一) 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失，股東權益受到損害，董事會(huì )未及時(shí)采取措施；

(二) 董事會(huì )成員或經(jīng)理層有違法違紀行為，嚴重影響公司及股東的利益；

(三) 對公司的特定事項進(jìn)行專(zhuān)題調研論證或請董事會(huì )、經(jīng)理層提供有關(guān)咨詢(xún)意見(jiàn)；

(四) 監事會(huì )對某些重大監督事項認為需要委托律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構提出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

(五) 監事會(huì )認為有必要召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的其他情況。

第六條  監事會(huì )召開(kāi)定期會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式通知全體監事；監事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，應至少提前五天以書(shū)面形式通知全體監事。

但是遇有緊急事由時(shí)，可以通訊方式通知召開(kāi)會(huì )議，通知期限不受前款約束。

第七條  監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

(二)事由及議題；

(三)發(fā)出通知的日期。

第八條  監事會(huì )會(huì )議應由二分之一以上的監事出席方能舉行。監事會(huì )認為必要時(shí)，可以邀請董事長(cháng)、董事（包括獨立董事）或總經(jīng)理列席會(huì )議。

第九條   監事應當出席監事會(huì )會(huì )議。因故不能出席的監事，可以事先向監事會(huì )主席提交書(shū)面意見(jiàn)或書(shū)面表決，也可以書(shū)面委托其他監事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

 

第三章    監事會(huì )議事范圍與表決

 

第十條  監事會(huì )定期會(huì )議議題一般包括：

(一)   對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出監事會(huì )的審核意見(jiàn)；

(二)審議公司投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事項及向股東大會(huì )提交的有關(guān)專(zhuān)項報告；

(三)討論監事會(huì )工作報告、工作計劃和工作總結。

(四)審議提交董事會(huì )、總經(jīng)理及其他高級管理人員的質(zhì)詢(xún)案。

(五)審議董事會(huì )、董事（包括獨立董事）及高級管理人員盡職情況及對有關(guān)法、法規、公司章程及股東大會(huì )決議的執行情況；

(六)審議向股東大會(huì )提出更換董事、獨立董事或向董事會(huì )提出解聘經(jīng)理及其他高級管理人員的建議；

(七)審議提交股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)的其他報告；

(八)審議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提案；

(九)審議提交股東大會(huì )的臨時(shí)議案；

(十)審議公司章程或股東大會(huì )授予監事會(huì )審議的其他事項。

第十一條  監事會(huì )按照會(huì )議議程上所列順序討論、表決會(huì )議議題。必要時(shí)，也可將相關(guān)議題一并討論。

第十二條  監事會(huì )對提交會(huì )議審議的議題可以自由發(fā)言討論，并可向列席會(huì )議的董事長(cháng)、董事（包括獨立董事）或總經(jīng)理等高級管理人員提出質(zhì)詢(xún)。

第十三條  監事會(huì )決議表決方式為：舉手表決或書(shū)面表決。每名監事有一票表決權。

第十四條  監事會(huì )的決議須經(jīng)過(guò)全體監事過(guò)半數（不包括半數）通過(guò)，并由出席會(huì )議的監事簽名。

第十五條  監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
　　監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存二十年。

第十六條  監事會(huì )決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該監事可以免除責任。

 

第四章  附    則

 

第十七條  本規則未盡事宜，按國家的有關(guān)法律、法規和公司章程執行。

第十八條  本規則由監事會(huì )負責解釋。

第十九條  本規則自股東大會(huì )通過(guò)之日起實(shí)施。